第9章 资本风暴，震撼市场（2 / 2）

“什么意思？”一位独立董事皱眉，“换股意味着摊薄原有股东权益，这会不会引发股东反弹？”

周衍之微微一笑，沉稳解释道：“换股比例由市值决定，而CHP在收购后市值回升，股东的整体利益不会受到损害。更重要的是，这次交易的核心在于杠杆结构。我们将利用Sino Capital旗下私募基金提供的夹层融资，让CHP以较低资本支出完成控股权转移，同时不会影响现金流稳定。”

Eudora淡淡一笑，目光犀利：“换句话说，我们用别人的钱，买下他们的资产，然后让CHP股东获得成长空间。”

董事席间短暂的沉默后，数位资深董事相视一眼，眼底闪过一丝认可。

Eudora眼神凌厉，指尖轻敲着另一份文件——《钟鹏集团商业地产资产剥离提案》。

她抬眸，语气坚定：“我们即将把CHP旗下所有商业地产，包括写字楼、购物中心、酒店物业等，以资产包的形式注入Sino Capital旗下的上市房地产投资信托基金——兴晟REIT。”

“一旦交易完成，CHP将正式迈入轻资产运营模式，彻底摆脱重资产束缚。”

周衍之早已熟练掌控此类交易架构，他补充道：“我们此次交易的核心在于——资产剥离+股权互换+长期管理权协议。”

“第一步：资产剥离。CHP将旗下约 960亿港元的商业物业资产转移至兴晟REIT。资产涵盖港城、上海、北京及曼谷的核心办公楼、高端商场及豪华酒店，租金收益稳定，现金流可预测。”

“第二步：股权互换。CHP从‘物业所有者’变成‘最大单一持股人’，获得兴晟REIT 33%股权，成为最大机构股东。CHP原股东不再承担资产折旧及维护成本，同时共享兴晟REIT的租金收益与资本升值。”

“第三步：长期管理权协议。CHP将继续负责物业的运营、品牌管理及租赁策略，确保核心资产仍在CHP掌控之中。这意味着CHP既能获得稳定现金流，又能维持运营主导权，同时在财报上呈现出更高的ROE（股东权益回报率）。”

Eudora目光深沉：“换句话说，我们既不卖掉资产，也不失去控制权，而是把这些物业变成更赚钱的金融产品。”

董事席间短暂沉默，随即，几名董事缓缓点头。

Nathan轻轻转动手中的签字笔，语调淡然：“Sino Capital的法律团队已确保此次交易符合证监会对REITs的监管要求，不会触发恶意收购规则。”